本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳王子新材料股份有限公司监事会2016年5月12日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届监事会第四次会议通知。会议于2016年5月16日上午11：00以现场表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、程刚、吴斌，符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。会议经审议做出了如下决议：

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，经对公司真实的情况及相关事项做认真的自查论证，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述与上市公司重大资产重组相关的法律和法规和规范性文件的规定。

  二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  公司以发行股份及支付现金方式向北京飞流九天科技有限公司 (以下简称“飞流九天”、“标的公司”)的全体股东即新疆网秦移动创业投资有限公司（以下简称“新疆网秦”）、史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“金信恒瑞”）（新疆网秦、史文勇、金信恒瑞合称“交易对方”）收购其合计持有的飞流九天100%股权。同时，公司向王进军、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆盈河”）、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏沄”）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏汇”）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏泽”）、嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舜安投资”）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钛星一号”）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝樾紫杉”）、深圳市中恒泰控股集团有限公司（以下简称“中恒泰控股”）发行股份募集配套资金。这次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项交易同时生效、互为条件。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆网秦、史文勇、金信恒瑞合计持有的飞流九天100%股权，其中新疆网秦所持飞流九天64.87%股权以支付现金方式购买，史文勇所持飞流九天22%股权、金信恒瑞所持13.13%股权以发行股份方式购买。

  本次发行股份及支付现金购买飞流九天100%股权的交易对方为新疆网秦、史文勇、金信恒瑞。

  根据中通诚资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2016]61号），以2015年12月31日为评估基准日，飞流九天股东全部权益的评估值为500,447.41万元。以前述评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司就购买飞流九天须支付的交易对价为500,000万元。

  （1）标的资产作价总计500,000万元；新疆网秦所持飞流九天64.87%股权作价324,350万元，由公司支付现金购买；史文勇所持飞流九天22%股权作价110,000万元，由公司发行股份购买；金信恒瑞所持飞流九天13.13%股权作价65,650万元，由公司发行股份购买。

  ①在募集配套资金到位后10个工作日内，将现金对价中的95%（人民币308,132.5万元）支付给新疆网秦；

  ②就现金对价中剩余的5%（人民币16,217.5万元），在配套募集资金到位后10个工作日内，由公司存付至以公司名义在银行开立的并由公司、新疆网秦共同监管的账户。公司、新疆网秦同意在交割日满一年期限届满后10个工作日内将共管账户中的本金部分支付给新疆网秦。若在此前，交易对方违反《购买资产协议》第11条相关陈述与保证且未如约履行补偿或赔偿责任的，公司有权在共管账户中扣减相应款项。

  （3）就前述交易对价中的股份对价部分，按照这次发行股份购买资产的发行价格33.37元/股计算，公司将向史文勇发行股份数量为32,963,739股，将向金信恒瑞发行股份数量为19,673,359股。

  如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即33.37元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，王子新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且王子新材董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  向史文勇、金信恒瑞发行股份数量的计算公式为：发行数量=（史文勇、金信恒瑞以接受公司发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格）÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，史文勇、金信恒瑞同意豁免公司支付。

  根据飞流九天100%股权的评价估计价格，经公司与交易对方协商确定，飞流九天35.13%股权的交易价格为175,650万元。经计算，本次交易向史文勇发行股份数为32,963,739股，向金信恒瑞发行股份数为19,673,359股。

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。

  为应对整体长期资金市场因素造成的公司股票价格下跌对本次交易可能会产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：

  调整对象为这次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  同时满足下列两项情形时，在经公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

  ①可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盘点数（即10,379.65点）跌幅超过20%。

  ②可调价期间内，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盘价（即41.27元/股）跌幅超过20%。

  可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易日当日。

  当调价基准日出现时，王子新材有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会议审议决定，是否按价格调整方案对这次发行股份购买资产的发行价格做调整。

  王子新材董事会决定对发行价格做调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

  王子新材董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  在调价基准日至发行日期间，王子新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，这次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

  发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷调整后的发行价格 。

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，王子新材如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，这次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

  史文勇、金信恒瑞以资产认购而取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，飞流九天所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知公司，公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式补足，交易对方按交付日前各自所持飞流九天股权比例计算相应的补偿金额。

  根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易对方应在中国证监会核准本次重组后60日内（或经双方书面议定的较后的日期）办理完毕标的资产飞流九天100%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，新疆网秦、史文勇、金信恒瑞如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。

  史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承诺飞流九天2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于40,000万元、50,000万元、60,000万元。

  公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九天实际净利润与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。

  上述实际净利润，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中披露的飞流九天扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数计算。

  飞流九天在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承担该等补偿责任以其在本次交易中取得的股份为限。

  当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。

  若利润补偿期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

  在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对飞流九天出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则史文勇、金信恒瑞、新疆盈河应对公司另行补偿。

  应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。

  减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过史文勇、金信恒瑞、新疆盈河在本次交易中取得的股份总额。

  利润补偿期间每一年度及利润补偿期限届满后，公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或飞流九天减值测试报告后的15个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知史文勇、金信恒瑞、新疆盈河实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式来进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，公司在锁定该等股份后按照有关规定法律法规规定对该等股份予以注销。

  公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为王进军、新疆盈河、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股。

  公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即33.37元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  本次交易的募集配套资金总额不超过364,350万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格33.37元/股计算，发行对象的具体认购数量如下：

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

  如果中国证监会最终核准的配套募集资金总额低于364,350万元的，则上述各配套募集资金认购方所认购的股份数量同比例缩减。

  王进军认购的公司发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起48个月内不转让。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  新疆盈河、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股认购的公司发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。

  本次募集配套资金总额不超过364,350万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中324,350万元用于支付本次交易现金对价，不超过6,000万元用于支付本次重组交易税费，34,000万元用于补充飞流九天流动资金。

  本次发行完成后，王子新材料于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  本次交易前，王进军持有公司54.23%股份，并担任公司董事长，为公司关联方。王进军为本次重组配套融资认购方之一。

  本次交易完成后，史文勇将直接持有公司13.63%股份，并通过新疆盈河股权投资管理有限合伙企业间接控制上市公司7.44%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，史文勇为上市公司潜在关联方。史文勇为本次重组交易对方之一。

  本次交易完成后，金信恒瑞将直接持有上市公司8.14%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金信恒瑞为上市公司的潜在关联方。金信恒瑞为本次重组的交易对方之一。

  此外，本次交易完成后，配套融资认购方新疆盈河、金信灏汇、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉将分别持有上市公司7.44%、6.57%、6.75%、6.20%、5.93%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述主体为公司的潜在关联方。

  四、审议通过《关于深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律和法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  五、审议通过《关于本次交易符合关于规范公司重大资产重组若干问题的规定第四条的议案》；

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定, 具体情况如下：

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次交易的董事会会议召开日，交易对方合法拥有飞流九天100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  本次交易的标的资产为飞流九天100%股权，飞流九天不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，公司将拥有飞流九天100%股权，能实际控制飞流九天生产经营。飞流九天资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  六、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的议案》；

  经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的协议 及发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议的议案》；

  同意公司与新疆网秦移动创业投资有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及，与史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

  八、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

  为本次交易募集配套资金之目的，同意公司与王进军、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）、嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集团有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

  九、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告与资产评估报告的议案》；

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、备考审阅报告；批准中通诚为本次交易事项出具的相关评估报告。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家有关规定法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评定估计方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

  本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评定估计有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。